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Il Giudice del Registro delle Imprese di Roma, con decreto 1 giugno 2020, afferma che, per effetto dell\u2019art. 2477 c.c., nelle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata l\u2019autonomia statutaria ha il potere di determinare tanto la composizione dell\u2019organo di controllo, il quale pu\u00f2 essere alternativamente monocratico ovvero pluripersonale, quanto la natura del controllo, essendo rimessa alla societ\u00e0 la scelta, alternativamente o cumulativamente, tra un organo di controllo ed un revisore e ci\u00f2 non solo quando l\u2019introduzione del controllo societario sia facoltativa, ma anche nel caso in cui essa sia obbligatoria ai sensi del secondo comma dell\u2019art. 2477 c.c.<\/p>\n
***<\/p>\n
Tribunale di Roma<\/strong><\/p>\n Ufficio del Giudice del registro delle imprese tenuto dalla Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma<\/strong><\/p>\n Il giudice del registro delle imprese, in persona del magistrato dott.<\/p>\n premesso che, con ricorso depositato in data 4 marzo 2020, la s.r.l. chiedeva al Giudice del registro di Roma, ai sensi dell\u2019art. 2189 c.c., di \u00abprovvedere all\u2019iscrizione della delibera assembleare del giorno 11 settembre 2019 ordinandone il deposito nel registro delle imprese di Roma\u00bb;<\/p>\n premesso ancora che, a fondamento del ricorso, la s.r.l. rappresentava che:<\/p>\n l\u2019assemblea della societ\u00e0 ricorrente, in data 11 settembre 2019, dopo aver evidenziato l\u2019obbligatoriet\u00e0 della nomina dell\u2019organo di controllo ai sensi del novellato art. 2477, terzo comma, c.c. e artt. 4 e seguenti del d.lgs 39\/2010, deliberava il conferimento dell\u2019incarico di sindaco unico alla<\/p>\n l\u2019ufficio del registro delle imprese, tuttavia, rifiutava l\u2019iscrizione evidenziando la mancata iscrizione del professionista nominato nell\u2019elenco dei revisori legali dei conti, ai sensi dell\u2019art. 2477, quarto comma, c.c.;<\/p>\n l\u2019interpretazione offerta dall\u2019ufficio non pu\u00f2 ritenersi corretta; infatti, la nomina di un revisore legale dei conti non rappresenta un obbligo in quanto la societ\u00e0 pu\u00f2 limitarsi a nominare un sindaco unico che non cumula le funzioni del revisore legale dei conti; conseguentemente, nel caso di specie, la s.r.l. ha nominato soltanto un sindaco unico (e non un revisore) scegliendolo legittimamente tra i consulenti del lavoro;<\/p>\n vista la nota trasmessa dall\u2019ufficio;<\/p>\n osserva quanto segue.<\/strong><\/p>\n La s.r.l. ha attivato il presente procedimento chiedendo al Giudice del registro di Roma, ai sensi dell\u2019art. 2189 c.c., di disporre d\u2019ufficio l\u2019iscrizione della delibera con la quale, in data 11 settembre 2019, la societ\u00e0 ricorrente aveva nominato, quale sindaco unico, la<\/p>\n Come gi\u00e0 evidenziato, l\u2019ufficio del registro ha motivato il proprio rifiuto in ragione della mancata iscrizione del professionista indicato nel registro dei revisori legali dei conti.<\/p>\n Va premesso che l\u2019art. 2477 c.c. – nella sua formulazione successiva alle modifiche di cui all’art. 35 d.l. 9 febbraio 2012, n. 5, conv. con modifiche in l. 4 aprile 2012, n. 35 – dispone che l\u2019atto costitutivo pu\u00f2 prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina \u00abdi un organo di controllo o di un revisore\u00bb. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo \u00e8 costituito da un solo membro effettivo. Il terzo comma della medesima disposizione prevede, poi, che nei casi ivi indicati la \u00abnomina dell\u2019organo di controllo o del revisore\u00bb \u00e8 obbligatoria.<\/p>\n Va, in primo luogo, ricordato che l\u2019organo di controllo, collegiale o monocratico, e il revisore legale rappresentano due figure non equivalenti, in quanto al primo spetta, di norma, il controllo di legalit\u00e0 mentre al secondo e\u0300 demandato il controllo legale dei conti.<\/p>\n Ci\u00f2 posto, la disposizione in esame attribuisce una (inedita) autonomia statutaria in ordine ai controlli nell\u2019ambito della societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata. Infatti, l\u2019esplicarsi dell\u2019autonomia privata ha a riferimento non solo la composizione dell\u2019organo, il quale pu\u00f2 essere alternativamente monocratico ovvero pluripersonale, limitandosi la norma a porre una regola di\u00a0default\u00a0<\/em>secondo la quale, in difetto di previsione statutaria, l\u2019organo di controllo \u00e8 costituito da un solo membro effettivo, ma anche la natura del controllo, essendo rimesso alla societ\u00e0 la scelta, alternativamente o cumulativamente, tra un organo di controllo ed un revisore e ci\u00f2 non solo quando l\u2019introduzione del controllo societario sia facoltativa, ma anche nel caso in cui essa sia obbligatoria ai sensi del richiamato terzo comma dell\u2019art. 2477 c.c.<\/p>\n Quanto alle funzioni concretamente attribuibili all\u2019organo o agli organi nominati, non vi \u00e8 poi dubbio che il richiamo all\u2019organo di controllo sia svolto con riferimento alle funzioni dell\u2019organo sindacale (anche eventualmente monocratico), mentre quello al revisore abbia riguardo alle funzioni della revisione legale dei conti. Altrettanto certo \u00e8 che lo statuto possa conferire all\u2019organo sindacale tanto il controllo interno societario quanto la revisione legale dei conti: anzi, qualora lo statuto si limiti a prevedere la presenza dell\u2019organo di controllo senza ulteriormente disporre in merito, nello stesso organo di controllo si andranno a cumulare le due funzioni, il che appare in linea con il disposto dell\u2019art. 2477, quinto comma, c.c. In altre parole, a prescindere dalla dibattuta questione che qui non interessa se, in caso di scelta di un revisore legale dei conti, a questi possano attribuirsi (anche) i compiti naturalmente spettanti ai sindaci, l\u2019autonomia privata pu\u00f2 modulare liberamente l\u2019estensione dei controlli trovando soltanto, da una parte, un limite implicito nel significato minimo attribuito ai termini collegio sindacale e revisore, significato che ha funzione di tutela dei terzi (non potendo prevedersi la nomina di un revisore privato per\u00f2 del controllo contabile) e, dall\u2019altra, ulteriori limiti derivanti dalla competenza e dai poteri che la legge attribuisce imperativamente ad altri organi e soggetti (ad es., l\u2019approvazione del bilancio, il potere di nomina e revoca degli amministratori etc.).<\/p>\n Deve, dunque, ritenersi consentito che la societ\u00e0 proceda alla nomina di un sindaco unico limitando i compiti di esso alla vigilanza interna alla societ\u00e0 e con esclusione del controllo contabile.<\/p>\n Ebbene, ritiene questo Giudice del registro che, in tali casi, il sindaco unico non dovr\u00e0 essere necessariamente iscritto nel registro dei revisori dei conti (in questi termini, anche Trib. Bologna, 23 maggio 2019).<\/p>\n In questa prospettiva, ove lo statuto preveda o, comunque, consenta la sola nomina di un sindaco unico con esclusivi compiti di controllo interno, il richiamo alle norme previste per le societ\u00e0 azionarie, contenuto nell\u2019art. 2477, quinto comma, c.c. non va inteso in modo rigido, dovendo comunque tener conto della struttura della societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata.<\/p>\n In particolare, la duplice circostanza che possa essere nominato un sindaco unico e che la societ\u00e0 stessa possa determinare la natura del controllo (controllo sulla gestione ovvero revisione contabile) comporta l\u2019impossibilit\u00e0 di applicare alla societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata il precetto di cui all\u2019art. 2397, secondo comma, c.c. laddove richiede che almeno un membro effettivo ed uno supplente siano scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.<\/p>\n Sembrerebbe, infatti, irrazionale che sia imposta, quale requisito della nomina, una particolare professionalit\u00e0 ove, poi, la societ\u00e0 possa escludere l\u2019esercizio di mansioni che quella professionalit\u00e0 giustifica.<\/p>\n Tanto chiarito in punto di diritto e venendo all\u2019esame nel merito della vicenda sottoposta all\u2019attenzione di questo Giudice del registro, va rilevato che l\u2019art. 18 dello Statuto della s.r.l. prevede che \u00abla societ\u00e0 pu\u00f2 nominare quale organo di controllo il collegio sindacale o il revisore. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell\u2019art. 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale \u00e8 obbligatoria (\u2026). Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403 bis c.c.; allo stesso pu\u00f2 essere anche affidato l\u2019incarico di esercitare il controllo contabile della societ\u00e0, in questo caso il collegio sindacale dovr\u00e0 essere integralmente costituito da revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia\u00bb. Il successivo art. 19 dispone, poi, che: \u00abin alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatoriet\u00e0 dello stesso, per il controllo contabile della societ\u00e0 pu\u00f2 essere nominato un revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia\u00bb.<\/p>\n Ci\u00f2 posto, va subito evidenziato che, trattandosi di statuto sociale del 31 dicembre 2004, approvato e depositato nel Registro delle Imprese anteriormente alle novelle legislative che negli anni pi\u00f9 recenti hanno interessato l\u2019organo di controllo delle societ\u00e0 di capitali e la revisione legale dei conti, non e\u0300 contemplata la nomina del sindaco unico e i riferimenti sono svolti ai revisori contabili iscritti nel registro tenuto dal Ministero della Giustizia.<\/p>\n Pertanto, se per un verso la formulazione dello Statuto della s.r.l. non preclude la possibilit\u00e0 di nominare un sindaco unico (possibilit\u00e0 consentita direttamente dalla legge) e non gi\u00e0 un collegio sindacale, per altro, deve essere apprezzata la volont\u00e0 dei soci fondatori di distinguere e selezionare tra controllo sulla gestione e revisione contabile con conseguente possibilit\u00e0 di optare per la nomina di un sindaco ovvero di un revisore. Sempre secondo le richiamate disposizioni statutarie, tuttavia, al collegio sindacale (o al sindaco unico) pu\u00f2 essere anche affidato l\u2019incarico di esercitare il controllo contabile della societ\u00e0, con obbligo, dunque, di individuare i componenti del collegio (ovvero il sindaco unico) tra i revisori contabili iscritti nel relativo registro.<\/p>\n Ci\u00f2 posto, nel verbale dell\u2019assemblea dell\u201911 settembre 2019 si legge che:<\/p>\n \u00abil presidente illustra il punto all\u2019ordine del giorno e fa presente all\u2019assemblea l\u2019obbligatoriet\u00e0 di nominare ai sensi del comma 3 dell\u2019art. 2477 c.c. e dell\u2019art. 4 e seguenti del d.lgs. n. 39\/2010, il sindaco unico\u00bb. Seguiva l\u2019approvazione da parte dell\u2019assemblea.<\/p>\n Ebbene, ritiene questo Giudice del registro che il riferimento, operato dall\u2019assemblea di nomina del sindaco unico, al d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 deve essere inteso nel senso di volere attribuire al sindaco unico tanto il compito di controllo sulla gestione che quello sulla revisione dei conti. In altre parole, deve ritenersi, atteso il tenore letterale della deliberazione assunta dall\u2019assemblea, che il sindaco cos\u00ec nominato cumuli le funzioni previste dall\u2019art. 2477 c.c.<\/p>\n Conseguentemente, il sindaco unico andava individuato in un soggetto iscritto nel registro dei revisori contabili.<\/p>\n In definitiva, sebbene il principio di diritto esposto nel ricorso introduttivo dalla s.r.l. – secondo il quale, ove una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata circoscriva l\u2019ambito dei controlli al solo controllo sulla gestione e con esclusione della revisione dei conti, non \u00e8 necessario che il sindaco unico nominato sia iscritto nel registro dei revisori dei conti \u2013 sia esatto (contrariamente a quanto dedotto dall\u2019ufficio del registro), esso non trova applicazione al caso di specie, avendo la societ\u00e0 nominato il sindaco unico assegnandogli entrambe le funzioni previste dall\u2019art. 2477 c.c.<\/p>\n Il ricorso proposto dalla s.r.l. deve essere, dunque rigettato.<\/p>\n p.q.m.<\/strong><\/p>\n rigetta il ricorso proposto dalla s.r.l.<\/p>\n Manda alla Cancelleria per i provvedimenti di rito.<\/p>\n Roma, 31 maggio 2020<\/p>\n Il Giudice del registro delle imprese<\/strong><\/p>\n (dott. Guido Romano)<\/strong><\/p>\n [\/et_pb_text][\/et_pb_column][\/et_pb_row][\/et_pb_section]<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Il Giudice del Registro delle Imprese di Roma, con decreto 1 giugno 2020, afferma che, per effetto dell\u2019art. 2477 c.c., nelle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata l\u2019autonomia statutaria ha il potere di determinare tanto la composizione dell\u2019organo di controllo, il quale pu\u00f2 essere alternativamente monocratico ovvero pluripersonale, quanto la natura del controllo, essendo rimessa alla societ\u00e0 la scelta, alternativamente o cumulativamente, tra un organo di controllo ed un revisore e ci\u00f2 non solo quando l\u2019introduzione del controllo societario sia facoltativa, ma anche nel caso in cui essa sia obbligatoria ai sensi del secondo comma dell\u2019art. 2477 c.c.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":1053,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[10],"tags":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1135"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1135"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1135\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1136,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1135\/revisions\/1136"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1053"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1135"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1135"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1135"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}