[et_pb_section bb_built=”1″][et_pb_row][et_pb_column type=”4_4″][et_pb_text _builder_version=”3.0.101″ background_layout=”light”]<\/p>\n
Il Giudice del registro delle imprese di Roma, con decreto firmato il 14 ottobre 2026, n. cronol. 6555\/2026 del 15 ottobre 2026, ha ordinato l\u2019iscrizione nel registro delle imprese dell\u2019atto notarile di trasformazione di una associazione sportiva dilettantistica priva di personalit\u00e0 giuridica in societ\u00e0 sportiva dilettantistica a responsabilit\u00e0 limitata, affermando la legittimit\u00e0 della trasformazione eterogenea atipica e mutando il proprio precedente orientamento che aveva, invece, finora portato al rifiuto di iscrivere nel registro delle imprese gli atti di trasformazione di associazioni non riconosciute in societ\u00e0.<\/p>\n
La questione interpretativa sorge dalla circostanza che nel prevedere le ipotesi di trasformazione in societ\u00e0 di capitali l\u2019art. 2500-octies <\/em>c.c. contempla, fra gli enti di partenza, l\u2019associazione riconosciuta <\/em>e la fondazione, ma non anche l\u2019associazione non riconosciuta<\/em>.<\/p>\n Sennonch\u00e9, negli Studi del Consiglio Nazionale del Notariato e nelle Risposte a quesito dell\u2019Ufficio Studi si \u00e8 sempre sostenuta la possibilit\u00e0:<\/p>\n \u2013 in generale, della trasformazione diretta di associazione non riconosciuta in societ\u00e0 o in altro ente del Libro I del codice civile (Ruotolo, La trasformazione degli enti no profit<\/em>, in Studi e materiali<\/em>, Milano, 2010, 825; Ruotolo, Trasformazione di associazione non riconosciuta in cooperativa<\/em>, Quesito n. 111-2007\/I, in CNN Notizie<\/em> del 31 agosto 2007; Id., Trasformazione di associazione non riconosciuta in consorzio con attivit\u00e0 esterna<\/em>, Quesito n. 41-2006\/I, in CNN Notizie<\/em> del 21 dicembre 2006; Id., Limiti alla trasformazione di associazione in societ\u00e0<\/em>, Quesito n. 158-2006\/I, in CNN Notizie<\/em> del 25 maggio 2006; Id., Trasformazione di una associazione non riconosciuta in una societ\u00e0 lucrativa (di persone o di capitali)<\/em>, Quesito n. 133-2007\/I, in CNN Notizie<\/em> del 26 ottobre 2007; Id., Trasformazione di associazione non riconosciuta in fondazione<\/em>, Quesito n. 254-2008\/I, in CNN Notizie<\/em> del 18 dicembre 2008; Ruotolo \u2013 Boggiali, Trasformazione di associazione non riconosciuta<\/em>, Quesito n. 160-2013\/I, in CNN Notizie<\/em> del 9 luglio 2013; Ruotolo \u2013 Boggiali, Limiti alla trasformazione di associazioni<\/em>, Quesito n. 771-2013\/I, in CNN Notizie<\/em> del 27 aprile 2016);<\/p>\n \u2013 in particolare, della trasformazione di associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta in societ\u00e0 sportiva dilettantistica (Guglielmo, Societ\u00e0 sportive e profili di interesse notarile della nuova disciplina, <\/em>in Studi e materiali<\/em>. Quaderni semestrali<\/em>, 2004, 772 ss.; Id., La trasformazione degli enti sportivi dilettantistici e il passaggio da associazione sportiva non riconosciuta ad associazione sportiva riconosciuta<\/em>, in CNN Notizie<\/em> del 20 novembre 2023; Banna, La trasformazione da ente sportivo dilettantistico a societ\u00e0 sportiva professionistica<\/em>, in La riforma dello sport<\/em> a cura di Barone, Boggiali, Guglielmo, Milano, 2024, 186; Ruotolo, Trasformazione di associazione sportiva dilettantistica in societ\u00e0 sportiva dilettantistica a r.l.<\/em>, Quesito n. 5808\/I, n CNN Notizie<\/em> del 9 novembre 2005; Zoppini \u2013 Tassinari, Trasformazione di associazioni sportive in societ\u00e0. Parere \u00abpro veritate\u00bb<\/em>, Quesito n. 60-2006\/I, in CNN Notizie<\/em> del 4 maggio 2006; Paolini \u2013 Ruotolo, Societ\u00e0 sportiva dilettantistica e modifica dell\u2019oggetto sociale<\/em>, Quesito n. 104-2008\/I, in CNN Notizie<\/em> del 27 maggio 2008; Paolini \u2013 Ruotolo, Societ\u00e0 sportive: trasformazione o mutamento dell\u2019oggetto sociale<\/em>, Quesito n. 196-2008\/I, in CNN Notizie<\/em> del 23 ottobre 2008; Ruotolo \u2013 Boggiali, Trasformazione di associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta in fondazione<\/em>, Quesito di Impresa n. 219-2013\/I, in CNN Notizie<\/em> del 9 luglio 2013; Ruotolo \u2013 Boggiali, Trasformazione di associazione in srl sportiva con capitale ad 1 euro<\/em>, Quesito di Impresa n. 875-2014\/I, in CNN Notizie <\/em>dell\u20198 gennaio 2016).<\/p>\n Tesi che \u00e8 stata poi confermata da una parte della giurisprudenza di merito (Trib. Bologna, 18 aprile 2017, in CNN Notizie<\/em> del 3 agosto 2017, con nota di Ruotolo \u2013 Bolognesi, in Giur. Comm.<\/em>, 2018, 995, con nota di Cattani, La tutela dei creditori nella trasformazione eterogenea da associazione non riconosciuta in societ\u00e0 di capitali<\/em> e in Ilsocietario.it<\/em>, fasc., 19 marzo 2018, con nota di Antonini, L\u2019ammissibilit\u00e0 della trasformazione eterogenea atipica di associazione non riconosciuta in s.r.l.<\/em>), secondo cui \u00abpur in assenza di una espressa previsione (articolo 2500-octies<\/em>, primo comma, c.c.), \u00e8 possibile una trasformazione eterogenea da associazione non riconosciuta in societ\u00e0 di capitali\u00bb.<\/p>\n Anche negli orientamenti notarili si reputa legittima ogni forma di trasformazione delle associazioni non riconosciute (cos\u00ec l\u2019Orientamento della Commissione Societ\u00e0 del Comitato Triveneto dei Notai K.A.28 \u2013 Trasformazione di associazioni<\/em> \u2013 1\u00b0 pubbl. 9\/08, secondo cui l\u2019ordinamento ha gi\u00e0 valutato positivamente, all\u2019art. 2500-octies<\/em> c.c., la possibilit\u00e0 di trasformare enti privi di personalit\u00e0 giuridica, ovvero non soggetti ad alcuna forma di pubblicit\u00e0, quali ad esempio le comunioni di azienda e i consorzi con attivit\u00e0 interna; favorevole alla trasformazione eterogenea in generale anche la Massima del Consiglio Notarile di Milano, 18 marzo 2004, n. 20, Questioni in tema di trasformazioni eterogenee<\/em>).<\/p>\n In contrasto con tale interpretazione si colloca la posizione assunta in passato dal Tribunale di Roma, che, affermando \u2013 condivisibilmente \u2013 l\u2019inammissibilit\u00e0 della trasformazione di societ\u00e0 in trust liquidatorio, ricorre in larga parte ad argomentazioni fondate \u2013 meno condivisibilmente \u2013 sulla tassativit\u00e0 delle fattispecie trasformative (Trib. Roma, 20 luglio 2017, ne ilcaso.it<\/em>). Si rileva, infatti, che \u00abL\u2019eccezionalit\u00e0 dell\u2019operazione costituisce, dunque, il portato della volont\u00e0 del legislatore di limitare la possibilit\u00e0 della trasformazione eterogenea alle sole ipotesi tipiche e ritenute meritevoli di tutela, in un ponderato bilanciamento tra la tutela dell\u2019impresa commerciale (nelle forme della societ\u00e0 di capitali e degli enti espressamente indicati negli artt. 2500 septies<\/em> ed octies<\/em> c.c.) e dei soggetti che potrebbero astrattamente subire un pregiudizio, come dimostra la circostanza che il legislatore ha anche espressamente previsto i rimedi azionabili dai soggetti che potrebbero essere astrattamente pregiudicati da quell\u2019operazione\u00bb.<\/p>\n Sul punto deve rilevarsi che, come in precedenza precisato, la questione dell\u2019ammissibilit\u00e0 o meno della trasformazione di associazioni non riconosciute in societ\u00e0 dipende dalla formulazione dell\u2019art. 2500-octies <\/em>c.c., che contempla, fra gli enti di partenza, l\u2019associazione riconosciuta <\/em>e la fondazione, ma non anche l\u2019associazione non riconosciuta<\/em>.<\/p>\n Tuttavia, la ratio <\/em>di tale esclusione non pu\u00f2 risiedere n\u00e9 nella mancanza di un regime di pubblicit\u00e0 (che ad esempio non c\u2019\u00e8 per i consorzi interni, pur non esclusi dalla disciplina codicistica della trasformazione), n\u00e9 nel mancato svolgimento di un\u2019attivit\u00e0 di impresa (che non pare esser essenziale n\u00e9 nelle associazioni, n\u00e9 nelle fondazioni), n\u00e9, tantomeno, nella mancanza di una piena soggettivit\u00e0 giuridica (che manca nella comunione di azienda, anch\u2019essa compresa nella trasformazione eterogenea).<\/p>\n L\u2019unica ragione plausibile della mancata previsione delle associazioni non riconosciute sembrerebbe quella di un favor <\/em>verso le associazioni riconosciute. Tale soluzione appare, per\u00f2, ingiustificata sul piano giuridico, in quanto obbliga le associazioni non riconosciute a richiedere il riconoscimento al solo fine di realizzare immediatamente un successivo mutamento organizzativo in societ\u00e0 di capitali.<\/p>\n Sulla base di tali considerazioni la dottrina pressoch\u00e9 prevalente ritiene ammissibile, nonostante il dato normativo, l\u2019approdo allo schema societario anche partendo dall\u2019associazione non riconosciuta, soluzione che non lede la tutela dei creditori e degli associati, la quale \u00e8 sufficientemente garantita dalla obbligatoriet\u00e0 della relazione di stima, nonch\u00e9 dal generale rimedio dell\u2019opposizione di cui all\u2019art. 2500- novies<\/em> c.c. (Maras\u00e0, Le trasformazioni eterogenee<\/em>, in Riv. not<\/em>., 2003, 597; Tradii, Trasformazione eterogenea in cui intervengono enti non profit: trasformazione da associazione in societ\u00e0 di capitali e viceversa<\/em>, in AA.VV. La nuova disciplina delle associazioni e delle fondazioni<\/em>, Padova, 2007, 55 ss.; Fusaro, La trasformazione delle associazioni in societ\u00e0 di capitali e delle societ\u00e0 di capitali in associazioni<\/em>, in Fondazione Italiana Per il Notariato, Le operazioni societarie straordinarie: questioni di interesse notarile e soluzioni applicative<\/em>, Milano, 2007, 245 nonch\u00e9, Guglielmo, La trasformazione eterogenea da associazioni a societ\u00e0 di capitali<\/em>, ibidem, 229 s.; Santosuosso, La trasformazione eterogenea: la disciplina generale, <\/em>ibidem, 237; Bellezza, Le altre trasformazioni eterogenee: casi e soluzioni<\/em>, ibidem, 279; Id., Trasformazioni eterogenee atipiche di enti non profit<\/em>, in La nuova disciplina delle associazioni e delle fondazioni. Riforma del diritto societario e enti non profit<\/em>, a cura di Zoppini \u2013 Maltoni, in I Quaderni della Rivista di Diritto Civile<\/em>, Padova 2007, 159; Guglielmo, Trasformazioni eterogenee atipiche e fattispecie di maggiore interesse notarile<\/em>, in Riv. Not.<\/em>, 2014, 1166 ss.; Capo, Le trasformazioni di societ\u00e0 e in societ\u00e0<\/em>, in Trattato delle societ\u00e0<\/em> diretto da Donativi, Milano, 2022, 812; Maras\u00e0, La trasformazione dell\u2019impresa individuale in societ\u00e0 di capitali: problemi di disciplina<\/em>, in Giur. Comm.<\/em>, 2025, 447).<\/p>\n Pi\u00f9 in generale, deve tenersi presente che la regola della generale trasformabilit\u00e0 fra enti diversi appare un principio del nostro ordinamento, tant\u2019\u00e8 che con riferimento alla disciplina della trasformazione societaria si \u00e8 affermato che l\u2019indicazione tassativa degli enti che possono trasformarsi in societ\u00e0 di capitali sembra \u00ablasciare libero l\u2019interprete di valutare se altri \u201centi\u201d non menzionati possano essere assimilati a quelli espressamente menzionati\u00bb (sul punto, Massima del Consiglio Notarile di Milano n. 20, cit.).<\/p>\n Ci\u00f2 pare esser confermato, soprattutto, alla luce dei frequenti interventi normativi che, anche prima della riforma del diritto societario, avevano fatto ricorso allo schema della trasformazione sia per ricondurre entro lo schema societario l\u2019ente trasformando, sia per configurare, invece, come fondazione enti prima inquadrati in ambito pubblicistico (per la prima ipotesi, ad esempio, la legge 23 marzo 1981, n. 91 sulle societ\u00e0 sportive; per la seconda ipotesi, il D.lgs. 18 novembre 1997, n. 426, sulla trasformazione dell\u2019Ente Pubblico Centro Sperimentale di Cinematografia in Fondazione Scuola Nazionale di Cinema).<\/p>\n Interventi normativi s\u00ec frequenti da far assurgere la trasformazione \u2013 caratterizzata appunto dalla continuit\u00e0 dei rapporti giuridici fra le entit\u00e0 coinvolte \u2013 ad un fenomeno applicabile anche al di fuori delle ipotesi contemplate dal codice (prima e dopo la riforma) e delle espresse previsioni di legge speciale.<\/p>\n Tanto che la stessa trasformazione viene ad esser definita come \u00abquell\u2019operazione tramite la quale si conserva il vincolo di destinazione impresso al patrimonio per l\u2019esercizio dell\u2019attivit\u00e0\u00bb (Maltoni, in Tassinari \u2013 Maltoni, La trasformazione delle societ\u00e0<\/em>, Milano, 2005, 5 ss.), applicando quindi il principio di continuit\u00e0 non al soggetto, ma all\u2019impresa, al patrimonio, all\u2019organizzazione.<\/p>\n Lo stesso legislatore ha, poi, codificato espressamente il \u00abprincipio generale della trasformabilit\u00e0 tra enti collettivi diversi introdotto dalla riforma del diritto societario\u00bb nell\u2019art. 3, comma 1, lett. e<\/em>) l. 6 giugno 2016, n. 106, recante la Delega al Governo per la riforma del Terzo settore, dell\u2019impresa sociale e per la disciplina del servizio civile universale<\/em>, che ha portato all\u2019introduzione dell\u2019art. 42-bis<\/em> c.c. sulla trasformazione di associazioni e fondazioni.<\/p>\n Si ritiene, quindi, che la nuova disciplina delle trasformazioni \u201cfra enti\u201d deponga per l\u2019insussistenza di un numerus clausus<\/em>, salvo poi a verificare in concreto, caso per caso, l\u2019esistenza di eventuali ostacoli (Maltoni, sub artt. 2498 e 2499<\/em>, in Comm. Gabrielli<\/em>, Torino, 2016, 1251 ss.; Guerrera, sub art. 2498 c.c.<\/em>, in Le societ\u00e0 per azioni<\/em> diretto da Abbadessa \u2013 portale, Milano, 2016, 3153; Santagata, Le trasformazioni<\/em>, in Diritto commerciale<\/em> a cura di Cian, Torino, 2014, 746; Pisani Massamormile, A proposito di alcune trasformazioni \u201canomale\u201d<\/em>, in Riv. Soc.<\/em>, 2017, 929 ss.).<\/p>\n Ci\u00f2 in quanto l\u2019esigenza di consentire la prosecuzione, senza i traumi dell\u2019interruzione e della ripresa, di un\u2019attivit\u00e0 in esercizio, non necessariamente d\u2019impresa, non risulta esclusiva dell\u2019ambito societario (Maltoni, sub artt. 2498 e 2499<\/em>, 1257, cit.; Pasquini, sub art. 2500<\/em>-septies, in Comm. Gabrielli<\/em>, cit., 1394; Guerrera, sub art. 2498 c.c.<\/em>, cit., 3148).<\/p>\n Eventuali lacune nella previsione delle tipologie di enti che procedono alla trasformazione non vengono, quindi, interpretate dalla dottrina dominante come un problema di ammissibilit\u00e0 della trasformazione, quanto piuttosto come un problema di individuazione della disciplina di volta in volta applicabile (Cetra, Le trasformazioni \u201comogenee\u201d ed \u201ceterogenee\u201d<\/em>, in Il nuovo diritto societario. <\/em>Liber amicorum Gian Franco Campobasso<\/em>, diretto da Abbadessa \u2013 Portale, Torino, 2007, 147; Sarale, Le trasformazioni<\/em>, in Tratt. Cottino<\/em>, Padova, 2011, 269; Maltoni, in Tassinari \u2013 Maltoni, La trasformazione delle societ\u00e0<\/em>, Milano, 2011, 2978; Guerrera, sub art. 2498 c.c.<\/em>, cit., 3153; Timpano, Le trasformazioni eterogenee atipiche<\/em>, Torino, 2015, 12; Iorio, Le trasformazioni eterogenee e le fondazioni<\/em>, Milano, 2010, 252; Ferri, Le trasformazioni eterogenee<\/em>, Milano, 2009, 125; Pisani Massamormile, Trasformazione e circolazione dei modelli organizzativi<\/em>, in Riv. dir. comm. dir. gen. obbl.<\/em>, 2008, 112; D\u2019Agostino, La trasformazione eterogenea<\/em>, in Riv. not.<\/em>, 2008, 367; Franch, Commento agli artt. 2500-septies, 2500-octies e 2500-novies c.c.<\/em>, in Trasformazione \u2013 Fusione \u2013 Scissione. Commentario alla riforma delle societ\u00e0<\/em> diretto da Marchetti \u2013 Bianchi \u2013 Ghezzi \u2013 Notari, Milano, 2006, 281; Cabras, Sulla trasformabilit\u00e0 dei consorzi in fondazione<\/em>, in Vita not.<\/em>, 2006, 1138; Bergamo \u2013 Tiburzi, Le nuove trasformazioni, fusioni, scissioni<\/em>, Milano, 2005, 22; Maras\u00e0, Le trasformazioni eterogenee<\/em>, in Riv. not.<\/em>, 2003, 3589).<\/p>\n Considerazioni, queste, che risultano recepite, pi\u00f9 di recente, anche dalla Corte d\u2019Appello di Roma (nella sentenza 5 luglio 2022, n. 4616, il cui contenuto \u00e8 riportato, per quanto di interesse, nel provvedimento in commento), la quale ha espressamente affermato la generale ammissibilit\u00e0 dell\u2019operazione di trasformazione delle associazioni non riconosciute in societ\u00e0 di capitali in virt\u00f9 di un ampliamento, in via analogica, della casistica offerta dall\u2019art. 2500-octies<\/em> c.c. Si afferma, nella pronuncia, \u00abcome ormai la trasformazione, o meglio la \u201ctrasformabilit\u00e0\u201d (per mutuare la felice espressione utilizzata da un autore), costituisca un principio generale del nostro ordinamento giuridico. Il legislatore della riforma delle societ\u00e0 di capitali ha inteso affermare, infatti, come non sussista un interesse pubblico da tutelare introducendo un divieto che impedisca a una qualsiasi organizzazione di patrimonio, di persone o comunque di beni di assumere una forma giuridica diversa, liberamente ritenuta pi\u00f9 idonea per la loro \u201cimpresa\u201d dagli aventi diritto. Si deve allora ritenere che l\u2019indicazione da parte dell\u2019art. 2500-octies<\/em> c.c. degli enti che possono trasformarsi in societ\u00e0 di capitali lasci quindi libero l\u2019interprete di valutare se altri \u201centi\u201d non menzionati da tale previsione normativa possano essere assimilati a quelli espressamente previsti\u201d\u00bb.<\/p>\n In linea con tale interpretazione, il Giudice del Registro di Roma ha, quindi, ritenuto che il legislatore della riforma societaria del 2003, nello stilare l\u2019elenco delle operazioni ammesse, \u00abnon avesse necessariamente inteso affermare il principio di tassativit\u00e0 di tali fattispecie. La puntuale elencazione di queste ultime pu\u00f2 dirsi piuttosto funzionale, per un verso, a superare i preesistenti dubbi interpretativi in ordine all\u2019ammissibilit\u00e0 delle ipotesi di trasformazione ritenute pi\u00f9 significative e, al contempo, ad offrire all\u2019interprete dei modelli legali di riferimento sulla base dei quali valutare, entro i limiti posti dall\u2019art. 12 delle Disposizioni sulla legge in generale, l\u2019eventuale ammissibilit\u00e0 di analoghe operazioni di trasformazione eterogenee progressive o regressive che interessino enti non societari\u00bb.<\/p>\n Il Tribunale ha, pertanto, ritenuto di dover accogliere il ricorso proposto dall\u2019associazione e, conseguentemente, ordinare al Conservatore del registro delle imprese l\u2019iscrizione dell\u2019atto notarile di trasformazione.<\/p>\n di DANIELA BOGGIALI (da CNN Notizie, notiziario n. 186 del 20 ottobre 2026)<\/p>\n [\/et_pb_text][\/et_pb_column][\/et_pb_row][\/et_pb_section]<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Il decreto del Tribunale di Roma, Ufficio del Giudice del Registro delle Imprese, 14 ottobre 2026<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":1053,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1461"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1461"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1461\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1462,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1461\/revisions\/1462"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1053"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1461"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1461"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.studiocrivellari.it\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1461"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}