Il Giudice del registro delle imprese di Roma, con decreto firmato il 14 ottobre 2026, n. cronol. 6555/2026 del 15 ottobre 2026, ha ordinato l’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto notarile di trasformazione di una associazione sportiva dilettantistica priva di personalità giuridica in società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata, affermando la legittimità della trasformazione eterogenea atipica e mutando il proprio precedente orientamento che aveva, invece, finora portato al rifiuto di iscrivere nel registro delle imprese gli atti di trasformazione di associazioni non riconosciute in società.
La questione interpretativa sorge dalla circostanza che nel prevedere le ipotesi di trasformazione in società di capitali l’art. 2500-octies c.c. contempla, fra gli enti di partenza, l’associazione riconosciuta e la fondazione, ma non anche l’associazione non riconosciuta.
Sennonché, negli Studi del Consiglio Nazionale del Notariato e nelle Risposte a quesito dell’Ufficio Studi si è sempre sostenuta la possibilità:
– in generale, della trasformazione diretta di associazione non riconosciuta in società o in altro ente del Libro I del codice civile (Ruotolo, La trasformazione degli enti no profit, in Studi e materiali, Milano, 2010, 825; Ruotolo, Trasformazione di associazione non riconosciuta in cooperativa, Quesito n. 111-2007/I, in CNN Notizie del 31 agosto 2007; Id., Trasformazione di associazione non riconosciuta in consorzio con attività esterna, Quesito n. 41-2006/I, in CNN Notizie del 21 dicembre 2006; Id., Limiti alla trasformazione di associazione in società, Quesito n. 158-2006/I, in CNN Notizie del 25 maggio 2006; Id., Trasformazione di una associazione non riconosciuta in una società lucrativa (di persone o di capitali), Quesito n. 133-2007/I, in CNN Notizie del 26 ottobre 2007; Id., Trasformazione di associazione non riconosciuta in fondazione, Quesito n. 254-2008/I, in CNN Notizie del 18 dicembre 2008; Ruotolo – Boggiali, Trasformazione di associazione non riconosciuta, Quesito n. 160-2013/I, in CNN Notizie del 9 luglio 2013; Ruotolo – Boggiali, Limiti alla trasformazione di associazioni, Quesito n. 771-2013/I, in CNN Notizie del 27 aprile 2016);
– in particolare, della trasformazione di associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta in società sportiva dilettantistica (Guglielmo, Società sportive e profili di interesse notarile della nuova disciplina, in Studi e materiali. Quaderni semestrali, 2004, 772 ss.; Id., La trasformazione degli enti sportivi dilettantistici e il passaggio da associazione sportiva non riconosciuta ad associazione sportiva riconosciuta, in CNN Notizie del 20 novembre 2023; Banna, La trasformazione da ente sportivo dilettantistico a società sportiva professionistica, in La riforma dello sport a cura di Barone, Boggiali, Guglielmo, Milano, 2024, 186; Ruotolo, Trasformazione di associazione sportiva dilettantistica in società sportiva dilettantistica a r.l., Quesito n. 5808/I, n CNN Notizie del 9 novembre 2005; Zoppini – Tassinari, Trasformazione di associazioni sportive in società. Parere «pro veritate», Quesito n. 60-2006/I, in CNN Notizie del 4 maggio 2006; Paolini – Ruotolo, Società sportiva dilettantistica e modifica dell’oggetto sociale, Quesito n. 104-2008/I, in CNN Notizie del 27 maggio 2008; Paolini – Ruotolo, Società sportive: trasformazione o mutamento dell’oggetto sociale, Quesito n. 196-2008/I, in CNN Notizie del 23 ottobre 2008; Ruotolo – Boggiali, Trasformazione di associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta in fondazione, Quesito di Impresa n. 219-2013/I, in CNN Notizie del 9 luglio 2013; Ruotolo – Boggiali, Trasformazione di associazione in srl sportiva con capitale ad 1 euro, Quesito di Impresa n. 875-2014/I, in CNN Notizie dell’8 gennaio 2016).
Tesi che è stata poi confermata da una parte della giurisprudenza di merito (Trib. Bologna, 18 aprile 2017, in CNN Notizie del 3 agosto 2017, con nota di Ruotolo – Bolognesi, in Giur. Comm., 2018, 995, con nota di Cattani, La tutela dei creditori nella trasformazione eterogenea da associazione non riconosciuta in società di capitali e in Ilsocietario.it, fasc., 19 marzo 2018, con nota di Antonini, L’ammissibilità della trasformazione eterogenea atipica di associazione non riconosciuta in s.r.l.), secondo cui «pur in assenza di una espressa previsione (articolo 2500-octies, primo comma, c.c.), è possibile una trasformazione eterogenea da associazione non riconosciuta in società di capitali».
Anche negli orientamenti notarili si reputa legittima ogni forma di trasformazione delle associazioni non riconosciute (così l’Orientamento della Commissione Società del Comitato Triveneto dei Notai K.A.28 – Trasformazione di associazioni – 1° pubbl. 9/08, secondo cui l’ordinamento ha già valutato positivamente, all’art. 2500-octies c.c., la possibilità di trasformare enti privi di personalità giuridica, ovvero non soggetti ad alcuna forma di pubblicità, quali ad esempio le comunioni di azienda e i consorzi con attività interna; favorevole alla trasformazione eterogenea in generale anche la Massima del Consiglio Notarile di Milano, 18 marzo 2004, n. 20, Questioni in tema di trasformazioni eterogenee).
In contrasto con tale interpretazione si colloca la posizione assunta in passato dal Tribunale di Roma, che, affermando – condivisibilmente – l’inammissibilità della trasformazione di società in trust liquidatorio, ricorre in larga parte ad argomentazioni fondate – meno condivisibilmente – sulla tassatività delle fattispecie trasformative (Trib. Roma, 20 luglio 2017, ne ilcaso.it). Si rileva, infatti, che «L’eccezionalità dell’operazione costituisce, dunque, il portato della volontà del legislatore di limitare la possibilità della trasformazione eterogenea alle sole ipotesi tipiche e ritenute meritevoli di tutela, in un ponderato bilanciamento tra la tutela dell’impresa commerciale (nelle forme della società di capitali e degli enti espressamente indicati negli artt. 2500 septies ed octies c.c.) e dei soggetti che potrebbero astrattamente subire un pregiudizio, come dimostra la circostanza che il legislatore ha anche espressamente previsto i rimedi azionabili dai soggetti che potrebbero essere astrattamente pregiudicati da quell’operazione».
Sul punto deve rilevarsi che, come in precedenza precisato, la questione dell’ammissibilità o meno della trasformazione di associazioni non riconosciute in società dipende dalla formulazione dell’art. 2500-octies c.c., che contempla, fra gli enti di partenza, l’associazione riconosciuta e la fondazione, ma non anche l’associazione non riconosciuta.
Tuttavia, la ratio di tale esclusione non può risiedere né nella mancanza di un regime di pubblicità (che ad esempio non c’è per i consorzi interni, pur non esclusi dalla disciplina codicistica della trasformazione), né nel mancato svolgimento di un’attività di impresa (che non pare esser essenziale né nelle associazioni, né nelle fondazioni), né, tantomeno, nella mancanza di una piena soggettività giuridica (che manca nella comunione di azienda, anch’essa compresa nella trasformazione eterogenea).
L’unica ragione plausibile della mancata previsione delle associazioni non riconosciute sembrerebbe quella di un favor verso le associazioni riconosciute. Tale soluzione appare, però, ingiustificata sul piano giuridico, in quanto obbliga le associazioni non riconosciute a richiedere il riconoscimento al solo fine di realizzare immediatamente un successivo mutamento organizzativo in società di capitali.
Sulla base di tali considerazioni la dottrina pressoché prevalente ritiene ammissibile, nonostante il dato normativo, l’approdo allo schema societario anche partendo dall’associazione non riconosciuta, soluzione che non lede la tutela dei creditori e degli associati, la quale è sufficientemente garantita dalla obbligatorietà della relazione di stima, nonché dal generale rimedio dell’opposizione di cui all’art. 2500- novies c.c. (Marasà, Le trasformazioni eterogenee, in Riv. not., 2003, 597; Tradii, Trasformazione eterogenea in cui intervengono enti non profit: trasformazione da associazione in società di capitali e viceversa, in AA.VV. La nuova disciplina delle associazioni e delle fondazioni, Padova, 2007, 55 ss.; Fusaro, La trasformazione delle associazioni in società di capitali e delle società di capitali in associazioni, in Fondazione Italiana Per il Notariato, Le operazioni societarie straordinarie: questioni di interesse notarile e soluzioni applicative, Milano, 2007, 245 nonché, Guglielmo, La trasformazione eterogenea da associazioni a società di capitali, ibidem, 229 s.; Santosuosso, La trasformazione eterogenea: la disciplina generale, ibidem, 237; Bellezza, Le altre trasformazioni eterogenee: casi e soluzioni, ibidem, 279; Id., Trasformazioni eterogenee atipiche di enti non profit, in La nuova disciplina delle associazioni e delle fondazioni. Riforma del diritto societario e enti non profit, a cura di Zoppini – Maltoni, in I Quaderni della Rivista di Diritto Civile, Padova 2007, 159; Guglielmo, Trasformazioni eterogenee atipiche e fattispecie di maggiore interesse notarile, in Riv. Not., 2014, 1166 ss.; Capo, Le trasformazioni di società e in società, in Trattato delle società diretto da Donativi, Milano, 2022, 812; Marasà, La trasformazione dell’impresa individuale in società di capitali: problemi di disciplina, in Giur. Comm., 2025, 447).
Più in generale, deve tenersi presente che la regola della generale trasformabilità fra enti diversi appare un principio del nostro ordinamento, tant’è che con riferimento alla disciplina della trasformazione societaria si è affermato che l’indicazione tassativa degli enti che possono trasformarsi in società di capitali sembra «lasciare libero l’interprete di valutare se altri “enti” non menzionati possano essere assimilati a quelli espressamente menzionati» (sul punto, Massima del Consiglio Notarile di Milano n. 20, cit.).
Ciò pare esser confermato, soprattutto, alla luce dei frequenti interventi normativi che, anche prima della riforma del diritto societario, avevano fatto ricorso allo schema della trasformazione sia per ricondurre entro lo schema societario l’ente trasformando, sia per configurare, invece, come fondazione enti prima inquadrati in ambito pubblicistico (per la prima ipotesi, ad esempio, la legge 23 marzo 1981, n. 91 sulle società sportive; per la seconda ipotesi, il D.lgs. 18 novembre 1997, n. 426, sulla trasformazione dell’Ente Pubblico Centro Sperimentale di Cinematografia in Fondazione Scuola Nazionale di Cinema).
Interventi normativi sì frequenti da far assurgere la trasformazione – caratterizzata appunto dalla continuità dei rapporti giuridici fra le entità coinvolte – ad un fenomeno applicabile anche al di fuori delle ipotesi contemplate dal codice (prima e dopo la riforma) e delle espresse previsioni di legge speciale.
Tanto che la stessa trasformazione viene ad esser definita come «quell’operazione tramite la quale si conserva il vincolo di destinazione impresso al patrimonio per l’esercizio dell’attività» (Maltoni, in Tassinari – Maltoni, La trasformazione delle società, Milano, 2005, 5 ss.), applicando quindi il principio di continuità non al soggetto, ma all’impresa, al patrimonio, all’organizzazione.
Lo stesso legislatore ha, poi, codificato espressamente il «principio generale della trasformabilità tra enti collettivi diversi introdotto dalla riforma del diritto societario» nell’art. 3, comma 1, lett. e) l. 6 giugno 2016, n. 106, recante la Delega al Governo per la riforma del Terzo settore, dell’impresa sociale e per la disciplina del servizio civile universale, che ha portato all’introduzione dell’art. 42-bis c.c. sulla trasformazione di associazioni e fondazioni.
Si ritiene, quindi, che la nuova disciplina delle trasformazioni “fra enti” deponga per l’insussistenza di un numerus clausus, salvo poi a verificare in concreto, caso per caso, l’esistenza di eventuali ostacoli (Maltoni, sub artt. 2498 e 2499, in Comm. Gabrielli, Torino, 2016, 1251 ss.; Guerrera, sub art. 2498 c.c., in Le società per azioni diretto da Abbadessa – portale, Milano, 2016, 3153; Santagata, Le trasformazioni, in Diritto commerciale a cura di Cian, Torino, 2014, 746; Pisani Massamormile, A proposito di alcune trasformazioni “anomale”, in Riv. Soc., 2017, 929 ss.).
Ciò in quanto l’esigenza di consentire la prosecuzione, senza i traumi dell’interruzione e della ripresa, di un’attività in esercizio, non necessariamente d’impresa, non risulta esclusiva dell’ambito societario (Maltoni, sub artt. 2498 e 2499, 1257, cit.; Pasquini, sub art. 2500-septies, in Comm. Gabrielli, cit., 1394; Guerrera, sub art. 2498 c.c., cit., 3148).
Eventuali lacune nella previsione delle tipologie di enti che procedono alla trasformazione non vengono, quindi, interpretate dalla dottrina dominante come un problema di ammissibilità della trasformazione, quanto piuttosto come un problema di individuazione della disciplina di volta in volta applicabile (Cetra, Le trasformazioni “omogenee” ed “eterogenee”, in Il nuovo diritto societario. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa – Portale, Torino, 2007, 147; Sarale, Le trasformazioni, in Tratt. Cottino, Padova, 2011, 269; Maltoni, in Tassinari – Maltoni, La trasformazione delle società, Milano, 2011, 2978; Guerrera, sub art. 2498 c.c., cit., 3153; Timpano, Le trasformazioni eterogenee atipiche, Torino, 2015, 12; Iorio, Le trasformazioni eterogenee e le fondazioni, Milano, 2010, 252; Ferri, Le trasformazioni eterogenee, Milano, 2009, 125; Pisani Massamormile, Trasformazione e circolazione dei modelli organizzativi, in Riv. dir. comm. dir. gen. obbl., 2008, 112; D’Agostino, La trasformazione eterogenea, in Riv. not., 2008, 367; Franch, Commento agli artt. 2500-septies, 2500-octies e 2500-novies c.c., in Trasformazione – Fusione – Scissione. Commentario alla riforma delle società diretto da Marchetti – Bianchi – Ghezzi – Notari, Milano, 2006, 281; Cabras, Sulla trasformabilità dei consorzi in fondazione, in Vita not., 2006, 1138; Bergamo – Tiburzi, Le nuove trasformazioni, fusioni, scissioni, Milano, 2005, 22; Marasà, Le trasformazioni eterogenee, in Riv. not., 2003, 3589).
Considerazioni, queste, che risultano recepite, più di recente, anche dalla Corte d’Appello di Roma (nella sentenza 5 luglio 2022, n. 4616, il cui contenuto è riportato, per quanto di interesse, nel provvedimento in commento), la quale ha espressamente affermato la generale ammissibilità dell’operazione di trasformazione delle associazioni non riconosciute in società di capitali in virtù di un ampliamento, in via analogica, della casistica offerta dall’art. 2500-octies c.c. Si afferma, nella pronuncia, «come ormai la trasformazione, o meglio la “trasformabilità” (per mutuare la felice espressione utilizzata da un autore), costituisca un principio generale del nostro ordinamento giuridico. Il legislatore della riforma delle società di capitali ha inteso affermare, infatti, come non sussista un interesse pubblico da tutelare introducendo un divieto che impedisca a una qualsiasi organizzazione di patrimonio, di persone o comunque di beni di assumere una forma giuridica diversa, liberamente ritenuta più idonea per la loro “impresa” dagli aventi diritto. Si deve allora ritenere che l’indicazione da parte dell’art. 2500-octies c.c. degli enti che possono trasformarsi in società di capitali lasci quindi libero l’interprete di valutare se altri “enti” non menzionati da tale previsione normativa possano essere assimilati a quelli espressamente previsti”».
In linea con tale interpretazione, il Giudice del Registro di Roma ha, quindi, ritenuto che il legislatore della riforma societaria del 2003, nello stilare l’elenco delle operazioni ammesse, «non avesse necessariamente inteso affermare il principio di tassatività di tali fattispecie. La puntuale elencazione di queste ultime può dirsi piuttosto funzionale, per un verso, a superare i preesistenti dubbi interpretativi in ordine all’ammissibilità delle ipotesi di trasformazione ritenute più significative e, al contempo, ad offrire all’interprete dei modelli legali di riferimento sulla base dei quali valutare, entro i limiti posti dall’art. 12 delle Disposizioni sulla legge in generale, l’eventuale ammissibilità di analoghe operazioni di trasformazione eterogenee progressive o regressive che interessino enti non societari».
Il Tribunale ha, pertanto, ritenuto di dover accogliere il ricorso proposto dall’associazione e, conseguentemente, ordinare al Conservatore del registro delle imprese l’iscrizione dell’atto notarile di trasformazione.
di DANIELA BOGGIALI (da CNN Notizie, notiziario n. 186 del 20 ottobre 2026)
